Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Ticari hayatta en çok tercih edilen iki şirket türü anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.) olup, bu iki yapının arasında gerek kuruluş süreçleri gerekse yönetim, sorumluluk ve vergilendirme açısından önemli farklar bulunmaktadır. Bu farkların iyi anlaşılması, şirket kuruluş aşamasında doğru kararlar verilmesi açısından büyük önem taşır

• ANONİM ŞİRKET NEDİR?

TTK m. 329’a göre: Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

• LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

TTK m. 573’e göre: Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

• ANONİM İLE LİMİTED ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLAR NELERDİR?

3.1) Ortakların Sorumluluğu:

Her iki şirket türünde de ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ancak limited şirketlerde bazı durumlarda (özellikle kamu borçları, vergi ve SGK prim borçları gibi) ortaklar, şirket borçlarından şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulabilir. Anonim şirketlerde ise bu tür bir sorumluluk sadece yönetim kurulu üyeleri için geçerlidir; ortakların bu tür borçlardan dolayı şahsi sorumluluğu bulunmaz. 

3.2) Şirketlerin Amacı ve Konusu:

Her iki şirket türü de serbest piyasa koşullarında benzer faaliyetlerde bulunabilir. Bunlar kanunen yasak olmayan, ekonomik amaçlı her iş olabilir. Anonim şirketler; yatırım alma, finansal ürün ihraç etme ve düzenleyici kurumların denetlediği sektörlerde faaliyet yürütme açısından daha geniş kapsamlı ve kanunen yetkili yapılardır. Limited şirketler ise genellikle ticari faaliyetleri dar kapsamlı yürütür ve sermaye piyasası araçlarıyla ilgili faaliyetlerde bulunamazlar.

3.3) Sermaye Tutarı ve Ortaklık Sayısı:

Anonim şirket, en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir ve sermaye alt sınırı 2025 yılı itibarıyla 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Halka açık şirketlerde ise bu sınır daha da yüksektir. Limited şirketler ise yine en az bir kişiyle kurulabilir fakat en fazla 50 ortakla sınırlandırılmıştır. Bu yapıda asgari sermaye miktarı 10.000 TL’dir. Anonim şirketlerde sermaye, hisse senetlerine bölünmüş durumdadır ve bu hisseler kolaylıkla devredilebilirken; limited şirketlerde sermaye payları ilmühaberle temsil edilebilir, fakat devri noter onayı ve ortaklar kurulunun onayına tabidir. Bu nedenle limited şirketlerde pay devri süreci daha zahmetli ve formalitelidir.

3.4) Yönetim Yapısı:

Anonim şirketlerde yönetim, yönetim kurulu tarafından yürütülür. Ortaklar yönetici olarak yönetim kurulunda yer alabilir ancak zorunlu değildir. Hiçbir ortak yönetimde olmadan da anonim şirket yönetilebilir. Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşabilir ve bu kişinin pay sahibi olması gerekmez. Limited şirketlerde ise yönetim müdür veya müdürler kurulu eliyle sağlanır. Müdür üçüncü kişi veya ortaklardan seçilebilir. En az 1 ortağın yönetim ve temsil yetkisi taşıyor olması şarttır. Genel olarak yönetim ve karar alma süreçleri, anonim şirketlere göre daha az karmaşıktır.

3.5) Tüzel Kişilik ve Ticaret Ünvanı:

Ticaret unvanı, bir işletmenin ticari faaliyetlerini yürütürken kullandığı resmi addır. Bu unvan, ticaret siciline tescil edilir ve şirketin dış dünyadaki kimliğini temsil eder. Anonim şirket daha kurumsal ve esnek yapıya sahip, ortak değişimi kolaydır. Pay sahiplerinin kimliği, şirketin tüzel kişiliği açısından önem taşımaz. Hissedarlar sürekli değişebilir, şirketin tüzel kişiliği etkilenmez. Limited şirkette ise kurucular tarafından kuruluş iradesi sözleşmeye konulunca kurulmuş olur. Ortak sayısı en fazla 50 kişiyle sınırlıdır, bu da şirketin tüzel kişiliğinde daha “kapalı bir yapı” oluşturur. Yasal olarak tüzel kişiliğe sahiptir, ancak uygulamada anonim şirketlere göre daha az kurumsal algılanır.

Ticaret unvanı altında yapılacak işlemler, şirketi bağlayıcı niteliktedir. Anonim şirketlerde ticaret unvanında faaliyet konusunun belirtilmesi zorunlu değildir, ancak tercih edilir. Ticaret unvanının sonunda “Anonim Şirket” veya kısaltması olan “A.Ş.” ifadesi zorunlu olarak yer almalıdır. Limited şirketlerde ise ticaret unvanında faaliyet konusu mutlaka yer almalıdır. Unvanın sonunda “Limited Şirket” veya kısaltması olan “Ltd. Şti.” ibaresi yer almak zorundadır.

3.6) Hisse Devri:

TTK m. 595 uyarınca limited şirketlerde esas sermaye payının devri işlemleri yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Anonim şirketlerde böyle bir zorunluluk bulunmaz. Limited şirketlerde, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için şirket genel kurulunda onaylanması, ticaret siciline tescili ve pay defterine kaydı gerekir. Anonim şirketlerde ise TTK m. 490 uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceklerdir. Ticaret siciline tescil gerekmez.

3.7) Avukat Bulundurma Zorunluluğu:

Anonim şirketlerde sermaye 250.000 TL’nin üstünde ise sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır. Avukat tayin edilmeyen her ay için, brüt asgari ücretin iki katı kadar idari para cezası uygulanır. Limited şirketlerde ise avukat ile çalışma zorunluluğu yoktur fakat bu bulundurulmasına bir engel değildir.

3.8) Vergi İstisnası ve Mali Yükümlülükler:

Hem anonim şirket hem de limited şirket kurumlar vergisine tabidir.  Bu nedenle şirket karı üzerinden 2025 yılı itibarıyla %25’i oranında kurumlar vergisi ödemelidir.

Anonim şirketler, sermaye artırımı sırasında nominal değerin üzerinde hisse satışı yaparsa, aradaki fark emisyon primi olarak adlandırılır ve bu gelir kurumlar vergisinden istisnadır. Bu istisna, yalnızca anonim şirketler için uygulanabilir, limited şirketlerde emisyon primi uygulaması bulunmaz.

Hem anonim şirket hem limited şirket kar dağıttığında, ortaklara yapılan temettü üzerinden %10 gelir vergisi stopajı uygulanır. Ancak limited şirketlerde kar dağıtımı genellikle ortaklar kurulu kararıyla daha az esnek şekilde yapılır. Anonim şirketlerde kâr payı avansı verme imkânı daha sistematik ve kurumsal bir şekilde uygulanabilir. Ticaret avukatı ve şirket avukatı vergi istisnası ve malum yükümlülükleri konusunda şirketlere yol gösterici olabilmektedir. Günümüzde şirketlerin çoğu aile avukatı istihdamını bu şirketler üzerinden sağlamaktadırlar Hem anonim hem limited şirket kar dağıttığında, ortaklara yapılan temettü üzerinden %10 gelir vergisi stopajı uygulanır. Limited şirketlerde kar dağıtımı genellikle ortaklar kurulu kararıyla daha az esnek şekilde yapılır.

3.9) Kar Payı:

Anonim şirketler, kâr payı konusunda daha kurumsal, yatırımcı odaklı ve detaylı düzenlemelere sahiptir. Özellikle halka açık veya yatırım alan şirketlerde temettü dağıtımı stratejik bir konudur. Limited şirketlerde, kâr payı dağıtımı daha az formalite ile gerçekleşebilir; ancak kâr payı avansı gibi esnekliklerden yararlanamaz. Her iki şirkette de dağıtılan kâr payı üzerinden %10 stopaj yapılır ve bu tutar Gelir Vergisi Kanunu kapsamında değerlendirilir. Bu çerçevede bir vergi avukatı veya şirket avukatı kar payı dağıtımı konusunda daha net çizilmektedir.

3.10) Denetim Farkı:

TTK m. 397 uyarınca belirli büyüklük kriterlerini aşan anonim şirketler için bağımsız denetim zorunludur. Denetim, bağımsız denetçiler veya denetim firmaları tarafından yapılır. Anonim şirketlerde denetim aynı zamanda pay sahiplerini, yatırımcıları ve kamuoyunu koruma amacı taşır. Limited şirketlerde de bağımsız denetim yükümlülüğü olabilir ancak yalnızca belirli kriterleri sağlayan (ciro, aktif büyüklük, çalışan sayısı gibi) şirketler için geçerlidir. Bu denetimleri aile avukatı olduğu takdirde aile avukatı şirket avukatı olduğu takdirde şirket avukatı yapabilmektedir. İç denetim veya denetim komitesi oluşturma zorunluluğu bulunmaz fakat TTK’ya göre denetime tabi hale gelen bir limited şirket, tıpkı anonim şirket gibi bağımsız denetçi atamak zorundadır.

4) Hangisi Avantajlı Hangisi Dezavantajlı?

Her iki şirket türü de ticari faaliyette bulunma ve ekonomik sistemde yer alma amacı taşımakla birlikte gerek kuruluş prosedürleri gerekse işletme süreçleri açısından farklı avantaj ve dezavantajlar sunmaktadır.

Limited şirketler, daha düşük sermaye ile kurulabilmeleri, yönetim ve temsil süreçlerinin görece sade olması ve sınırlı ortak sayısı ile daha az bürokrasiye tabi olmalarıyla, küçük ve orta ölçekli işletmelerce sıklıkla tercih edilmektedir. Ancak, ortaklık paylarının devri bakımından noter onayı ve ortaklar kurulu onayı gibi kısıtlayıcı prosedürlerin varlığı, bu şirket türünü yatırım çekme ve büyüme açısından sınırlı hale getirebilmektedir. Buna karşılık anonim şirketler; yüksek sermaye gerekliliği, daha kurumsal bir yönetsel yapı, pay senetlerinin devrinde kolaylık ve sermaye piyasalarına açılabilme imkânı ile büyük ölçekli yatırım ve faaliyet planlayan girişimler için uygun bir model sunmaktadır. Ayrıca, halka arz ve anonimlik ilkesi gibi mekanizmalar, bu şirket türünün yatırımcılar açısından daha cazip olmasına katkı sağlamaktadır.

Sonuç olarak, hangi şirket türünün seçileceği; girişimcinin faaliyet göstereceği sektör, finansman ihtiyacı, yatırım hedefleri ve ortaklık yapısına ilişkin uzun vadeli stratejileri doğrultusunda belirlenmelidir. Küçük ölçekli ve sınırlı ortaklık yapısı gerektiren faaliyetler için limited şirketler pratik ve ekonomik bir yapı sunarken, kurumsallaşma, büyüme ve dış kaynak kullanımı açısından daha büyük ölçekli projelerde anonim şirket yapısı hukuki ve ekonomik açıdan daha elverişli bir alternatif oluşturmaktadır.