+ 90(216) 266 01 06

Münir Nurettin Selçuk Cad. Kalamış Apt. No: 21 D: 3  Kalamış / Kadıköy / Istanbul

All Rights Reserved | Copyright © Özşen Hukuk Bürosu | Content may not be reproduced, copied, partially or entirely cited without permission.

Anonim Şirket Kuruluşu

 

Anonim Şirket yabancı Türkçe isimle kurulabildiği gibi an itibari ile yabancı isimle de kurulması mümkündür.Anonim Şirket her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabileceği gibi eski kanun döneminde tartışmalı olan ultra vires ilkesi (Şirketin kuruluş sözleşmesinde yer almayan, yani kuruluş amacı ve faaliyeti dışında iş ve yatırım yapamayacağı) yeni düzenlemeler ile de kaldırıldığından, istenilen her türlü sektöre adım atılması teorik olarak mümkündür. Fakat bu hususta şirket unvanı şirketin asıl faaliyet konusunun anlaşılması yönünden yine de büyük önem taşımaktadır.

 

Anonim şirketin sermayesi asgari 50.000 TL olup, yeni düzenlemelerle bu rakam halka açık olmayan şirketler için aynen korunmuştur. Fakat kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ise 100.000 TL’den az olamaz. (En az sermaye tutarı ise Bakanlar Kurulu’nca arttırılabilir.) Şirket sermayesinin %25’i kuruluş anında nakden ödenerek bankaya yatırılır ve bu ödeme banka mektubu ile ispatlanır. Bakiye %75, şirketin tescili tarihinden sonraki 24 ay içinde ödenir.

 

Şirket sermayesi nakit olabildiği gibi ayni de olabilir. Ayni sermayenin, üzerinde herhangi bir ayni hak, haciz ve tedbir bulunmayan bir varlık olması gerekmektedir (Taşınır ve taşınmaz mallar sermaye olarak gösterilebilir). Ayrıca nakden değerlendirilebilen veya devrolunan fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar dâhil malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.

 

Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar şahıs şirketlerinin aksine Anonim Şirketlerde sermaye olamaz. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Sermaye olarak alacak konuluyorsa, varlığı ve değeri bu rapor ile belirlenir.

 

Anonim Şirket Kuruluşu

 

Anonim şirketlere ait kuruluş mukavelesi noter huzurunda imzalanır. Şirket kurucuları Anonim Şirket kurma konusundaki iradelerini ve sermayenin tamamını taahhüt ettiklerini noter huzurunda beyan ederler. Bu beyan noter şerhi ile onaylanır. Böylece şirket ön kuruluşunu tamamlamış olur. Kesin kuruluş, ön 2 kuruluşu izleyen 30 gün içinde Ticaret siciline tescil ve ilan ile sağlanmış olur. Bu tescil ile şirket tüzel kişilik kazanacaktır.

 

Anonim Şirketlerin bir bölümü Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın yayınlayacağı bir Tebliğ’e göre belirtilmiş olan faaliyet alanları çerçevesinde Bakanlığın izni ile kurulabileceklerdir. İzinle kurulan Anonim Şirketlerde, toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi de yer alır. İzinsiz kurulan Anonim Şirketlerde hangi durumlarda Bakanlığın temsilcisi yani komiserin toplantıda bulunacağı hususu çıkarılacak yönetmeliklerle düzenlenecektir.

 

Kurulacak olan şirketin adeta anayasası olacak esas sözleşmede özetle şunların yer alması zorunludur:

  • Unvan

  • Merkez

  • Şirketin işletme konusu

  • Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, ödenme şekli

  • Hisselerin cinsleri, devir sınırlamaları, imtiyazlar

  • Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar

  • Kuruculara, yöneticilere, Yönetim kuruluna ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler

  • Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkisi

  • Genel kurulların toplantı daveti ve oy hakları

  • Şirketin süresi

  • İlanların şekli

  • Taahhüt edilen sermaye payının türü ve miktarı

  • Hesap dönemi Esas sözleşme yazılı olmalı ve kurucu imzaları noterce onaylanmış olmalıdır.

Bundan başka, kurucular noterde, kurucular beyanı adı verilen bir beyan imzalarlar. Bu beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna; bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine, bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır.

 

Ayrıca, şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetlerle, bunların iktisap fiyatları, söz konusu menkul kıymetleri çıkaranların son 3 yıllık, gereğinde konsolide finansal tablolarının değerlemelerine ve çözümlenmelerine ilişkin bilgiler, şirketin yüklendiği önemli taahhütler, varsa makina ve benzerleri malların ve herhangi bir aktif değerin alımına ilişkin bağlantılar, fiyatlar, komisyonlar ile her türlü borçlar, emsalleriyle karşılaştırılarak, açıklanır.

 

Bunun yanında kuruculara tanınan menfaatler de gerekçeleriyle beyanda yer alır. Kuruluş nakdi veya ayni olsun, kurucular kuruluş beyanı vermekle yükümlüdür. Bu beyan denetimin vazgeçilmez parçasıdır. Bu beyan gerçeğe uygun olmadığı takdirde kurucuların cezai ve hukuki sorumluluğu vardır.

 

Raporu bütün kurucuların birlikte imzalayıp vermesi gerekir. Vekâleten imzalanması mümkün değildir. Ancak yardım alınması mümkündür. Rapor, denetçiye verilir. Denetçinin incelemesinden sonra, Sicil Müdürü inceler ve dosyada saklar. Beyanda işlem denetçisine ödenen ücretler de açıklanır. Beyanın bu denli geniş kapsamlı olmasının sebebi, yolsuzlukları önlemek, denetimi kolaylaştırmaktır.

 

Şirketin kuruluşuna ait denetleme raporu, 6102 sayılı yeni kanundaki önemli bir yeniliktir. Bu rapor, bir veya birkaç işlem denetçisi tarafından verilir. İşlem denetçisi bu raporda payların tamamen taahhüt edildiğini, en az ödeme tutarının bankaya yatırıldığını ve banka mektubunun mevcut olduğunu ve her şeyin gerçeğe uygun cereyan ettiğini raporunda açıklar. Bu rapor olmadan şirket tescil ve ilan edilemez. Sonuç olarak şirketin kuruluşuna ait belgeler şunlardan ibarettir:

  • Ana sözleşme

  • Kurucular beyanı

  • Değerleme raporları

  • Kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

  • İşlem denetçisi raporu ve ekleri

Anonim Şirketler, (amme borçları hariç) borçlarından dolayı yalnız şirketin mal varlığı ile sorumludur. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile doğrudan doğruya şirkete borçludurlar ve şirket borcunu ödemeyen paydaşı icraen takip edebilir. Şirketin kanuni temsilcisi ve yöneticisi durumunda olan pay sahipleri ise, Amme borçlarından dolayı, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil imkanı olmadığı anlaşılan borçlardan dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.

Please reload

Son Paylaşımlar

September 8, 2016

August 15, 2016

Please reload

Arşiv
Please reload

Etiketlere Göre Ara
Please reload

Bizi Takip Edin
  • Facebook Basic Square
  • Twitter Basic Square
  • Google+ Basic Square